永来跟李禄在房里密谈，李禄表示他已经跟法军联络好，三日后攻上基隆，永来得意，不论战胜战败，他都将坐收渔翁之利。万里得到消息，法军船舰在基隆外海徘徊，借准备带民兵团去协防。飞龙希望万里留下，由他带队，黄母这时也一反常态，力挺飞龙当总头领。万里不肯，执意自己带队。逢春听到要打仗的消息，担心飞龙万一战死，玉红岂不成了寡妇，于是决定百船阻扰婚事。玉红要去找飞龙，逢春不让她去，表示依习俗，定了亲，男女双方就不该再见面。大家兴高采烈的帮忙布置洞房，奇怪玉红为何迟迟未到？玉树来，表示在成亲前，飞龙与玉红都不可以见面。万里选了几个日子要让逢春挑，不料久无音讯，正想去催，飞龙阻止，表示战事凶险，一切等回来了再说。杜直被释放回来，大家都替他高兴。 飞龙着急武馆弟子，宣布法军已经攻占基隆，民兵团马上要出发。永来也接到通报，准备去总兵府坐镇，艳秋和惠娘担心不已，永来嘲讽她是担心丈夫或万里？飞虎出，希望能投效在永来。