清宣统年间，福王爷独子寿元承袭王位成为郡王。皇上封寿元为军咨府大臣御前行走，授禁卫军都统。奉皇上密旨去杀袁世凯。
　　1911年，武昌起义爆发，寿元带禁卫军南下征伐。不料成为起义军的俘虏，被老同学彭醒狮，无罪释放，彭醒狮请寿元到新政府任职；拜把兄弟万年青劝寿元出山复辟大清；袁世凯也请他当议员……
抗战爆发，日本人胁迫寿元出任北平伪政府委员，在旧情人花子的帮助下，寿元躲到了天津。吉野三郎因没抓到寿元剖腹自杀。花子也以死殉夫。
　　抗战胜利了，寿王府又被国军占据。直到解放军进驻北京，已是解放军战地记者的红霞与阿玛和两个妈妈重新团聚。
　　新中国诞生。彭醒狮赞赏寿元在时代风云变换中的民族气节，来告诉他，新中国需要他再做贡献……