明朝严世藩（罗乐林）为铲除异已杨继盛，遂派出豢养的杀手－十三死肖往杨家靳草除根。杨家乃武林世家，十二死肖接连失手，藩最后唯有派出最厉害的第十三死肖（钱小豪）执行任务。 适盛之子云清（张兆辉）有事要赴武当，杨家无人能敌之武功，惨遭灭门，当人手刃身怀六甲的杨家媳妇时，天刚正亮，就在此刻人发生极大的变化，原来人只能于夜间杀人，天亮便复现人性，人在日出那瞬间杀人，良心发现痛不欲生。决背叛藩，流浪江湖。 藩恐人成后患，下令余下死肖追杀之，人辛得清仗义相助，得以歼灭所有死肖，清更不记旧仇助人解除毒咒回复常态人为报答清，决以死赎前罪……