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解放初期,国民党撒离大陆之前,不甘失败,留下部分部队、军火和特务潜伏在乌龙山地区,联合当地土匪为反攻大陆做准备,国民党特务长老猫(袁苑饰)在台湾操控着整个局面。他们发动了声势浩大的暴动,烧杀抢掠,一时间心惶惶,时局巨变。某解放区区长王群(郭广平饰)和副区长徐翠(孙岚饰)妇女主任苏凤娇(李婷饰)率领民兵浴血奋战,终于打退了敌人的几次暴动。