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风流才子唐伯虎(凌波)在苏州虎丘山游玩时,遇见相国夫人带领着她手下四位美女丫环前来烧香,其中的一位丫环秋香(李菁)美貌出众,令唐才子倾心神往,而秋香临行时对唐才子的一笑、再笑,三笑,更使才子神魂颠倒。于是,唐才子假扮成平民,去相国府中当佣人,前去相府中寻机接近秋香…。最后唐才子凭借其出众的个人才智..