西汉年间，孤苦无依的孪生姐妹赵飞燕、赵合德二人，流落长安街头以编织草鞋艰难度日。飞燕姐妹因其貌美，被当朝天子汉成帝的表妹阳阿公主收入府中，教习歌舞。汉成帝驾临公主府观赏歌舞，对飞燕的美貌和出色舞技大为倾倒，决意将其带回宫中…… 　　　　西漢年間﹐孤苦無依的屔?忝泌w飛燕。趙合德二人﹐流落長安街頭以編織草鞋艱難度日。 　　美少年方子春同情並接濟這對孤女﹐飛燕對其一見鐘情。飛燕姐妹因其貌美﹐被當朝天子漢成帝的表妹陽阿公主收入府中﹐教習歌舞。 　　 　　漢成帝駕臨公主府觀賞歌舞﹐對飛燕的美貌和出色舞技大為傾倒﹐決意將其帶回宮中。 　　早已許身方子春的飛燕執意不從﹐以死抗爭。為救姐姐﹐妹妹合德冒名頂替飛燕入宮。但“姐妹易嫁”被識破﹐漢成帝軟硬兼施﹐必欲得到飛燕﹐飛燕被偽造的方子春已在邊疆戰死的訊息所蒙騙﹐為不牽累旁人﹐毅然決定入宮。 　　飛燕姐妹入宮後大得漢成帝寵幸﹐這引起了許皇后和其它嬪妃的忌恨和排擠。許皇后誣陷飛燕姐妹是娼妓出身﹐予以拘禁﹐並欲借太後之手處死二人﹐幸有人通報漢成帝姐妹倆才得以保住性命﹐面對險惡的後宮鬥爭﹐飛燕姐妹為了自身生存開始工於心計﹐玩弄權術進行反擊。 　　她們倆以姿色和舞技拼命取悅於漢成帝﹐阻隔漢成帝與其它嬪妃接近﹐二人又以厚禮博得太後的歡心﹔與此同時﹐她們私下裏在宮廷內外網羅親信﹐培植起自己的勢力。其後﹐飛燕姐妹利用皇室上下害怕巫術的心理﹐設計誘使皇后上當﹐許皇后終因“巫盅案”被黜﹐趙飛燕如願以償坐上了皇后寶座。 　　當上皇后的飛燕雖盡享榮貴﹐但內心始終不能忘情於方子春。方子春從邊關立功回來﹐冒死潛入宮中與飛燕見面。兩人舊夢重溫﹐難舍難分。合德知悉後﹐為保住姐妹倆的性命與前程﹐逼迫方子春自裁身亡﹐飛燕為此痛不欲生﹐為爭寵於漢成帝﹐飛燕與合德長期服用含有麝香的息肌丸以保持身體窈窕。 　　但合德擔心飛燕先於自己懷孕﹐自己停食息肌丸後﹐卻一直未將服用息肌丸會導致不孕之事告訴姐姐。飛燕知情後﹐大感傷心﹐姐妹倆頓生齟齬﹐相互勾心鬥角。漢成帝年事漸高﹐亟欲得子立嗣。 　　喪失了生育能力的飛燕和合德害怕其它嬪妃生子﹐母以子為貴﹐危及二人地位﹐於是摒棄前嫌﹐一致對外。 　　姐妹倆設計將其他嬪妃孕育的兩個皇子一一害死﹐致使漢成帝無嗣可立。 漢成帝因貪食春藥“回春丹”縱欲過度猝死在合德床上。 　　合德畏罪投太液池自盡。皇權更迭﹐朝政易柄﹐飽嘗世態炎涼的趙飛燕終於萬念俱灰﹐她茫然地來到太液池邊﹐向著五年前妹妹無奈的歸處走去…… 　　一代絕色佳人﹐幾番榮辱沉浮﹐多少情愛悲歡﹐盡現此片中