北平大学生许文强在学潮中不仅失去了爱人，还失去了自由。三年的监牢生活之后，他决心“洗心革面”，为自己的前程“奋斗”。他只身来到繁荣的花花都市上海，初来乍到的他举目无亲，彷徨中结识了穷苦的卖梨小贩丁力，两人结为好友许文强找到老同学、上海名交际花方艳云。在方的帮助下，许文强开始进入上海的黑帮，并凭借坚毅果敢的作风崭露头角，终于在一次叛乱事件中成为一方之主。有点成就的许文强不忘旧好，邀丁力加盟他的公司，成为自己的得力助手。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想将之收为己用，但许文强更想自己打开一片天地。冯敬尧虽心有不甘，但仍然与许、丁过从甚密，成为合作的亲密搭档。冯敬尧之女程程从北平读书归来，在火车站被杀手绑为人质，许文强机智地化解了危机，并赢得美人的一片芳心。冯程程念念不忘许文强的风采，主动与文强交往。但文强一心事业，不想谈儿女私情，两人关系若即若离。 在一次帮派纠纷中，不够冷静的丁力袭杀对方头脑金某，引起一直对许文强怀有戒心的诸帮派围攻。许文强、丁力走投无路，只好投奔冯敬尧。冯敬尧大喜，以两人为左右手。这样，程程更是得到经常接近文强的机会。终于，许文强明白了她的一片心意，而且发..