明朝末年，宦官魏忠贤（江毅饰）独掌大权，利用东厂、西厂特务组织进行残酷统治，崇祯（吕良伟饰）亦无可奈何，幸有大将军袁崇焕（黎汉持饰）辅助。隐居乡间的大侠周廷锋（石修饰）的僕人一次救下一民女小霖（陈秀珠饰），廷锋对其一见锺情，可是几天后，霖不辞而别，廷锋思念过度竟然在练功时元气大伤。小霖出现在皇宫，她作为民间挑选的美女被选入宫中，崇祯非常喜欢，于是小霖成为田妃。 　 袁崇焕到民间游说延锋，希望其出山辅助崇祯除掉魏忠贤，锋答应。霖露出真面目，她竟然是魏忠贤特务组织十三死肖的成员。周廷锋被魏忠擒获，在狱中和小霖相见，两人逃出监狱。后众人终于除掉魏忠贤。崇祯察觉周廷锋喜欢小霖，但念在廷锋有功，所以没杀他。霖想过普通人生活，逃到民间和廷锋在一起。后崇祯又将小霖捉回，在袁崇焕帮助下，廷锋和小霖再次相聚。 　 霖告知廷锋自己是十三死肖的特务。十三死肖派人毒害廷锋，霖只得向崇祯求救，廷锋解毒后，霖离开了廷锋返回宫中，但崇祯知小霖心中已经没有他，而且更知道小霖怀的孩子是廷锋的，霖为了保住孩子，竟被崇祯残忍杀害。后来孩子落到崇祯手中，廷锋欲救孩子，在众多锦衣卫围攻之下被擒，崇祯欲将其凌迟处死，幸皇后（容惠雯饰）将廷锋救出。廷锋觅到了杀崇祯的好机会，但想起霖以前的话，放了崇祯一马，从始退隐江湖。