解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了 军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞 。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习 、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。
　　为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个 员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细……
　　解放了，军统留下骨乾特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获。