公元1900年即庚子年间，八国联军攻占北京，占领紫禁城，慈禧太后为避祸携光绪帝等人仓惶逃离皇宫，来到西安。她一直认为光绪受珍妃蛊惑与自己对立，临行前，她将珍妃推入井中杀害。而当一行 历尽千难万险来到古都西安时，却发现当地戏班的 白牡丹竟和珍妃长得一模一样！欧洲留洋五年回国的爱国青年陈然在慈禧西行逃难途中给予了他们莫大帮助，他对白牡丹一见钟情，而白牡丹却和陕西巡抚韩雨轩有着千丝万缕的关系。陈然的父亲是西安首富陈家乐，陈家乐和韩雨轩为虎作伥二十多年，在韩的庇佑下，他成了西安第一富豪，同时他又帮助韩雨轩贪赃枉法。韩雨轩垂涎白牡丹的美貌，陈、韩两家的矛盾随着陈然的归来。慈禧、光绪一班 的到来也对各地方官商产生了极大震动。〖电影剧照〗 ：