卢家辉（梁家辉）是一名美术设计师，年青有为，有良好教育及家庭背景。但是天有不测风云，卢父的店铺有滋事份子干扰，家辉因帮助父亲与滋事份子大打出手，混乱中错手杀人，被判误杀罪入狱三年。对于卢家辉来说狱中的生活简直是另一个世界。而且他为人梗直，不自觉地开罪了狱中的大哥们，受尽苦辱委屈，幸好得到见义勇为的钟天正（周润发）提点帮助，结为患难知己。监狱的生活暗无天日，狱警内部黑幕重重，卢家辉与钟天正最终为正义联手而战，冒着危险挑战不合理的监狱规则……
本片大致沿用上集的公式。周润发继续扮演\\"资深\\"的囚犯阿正，使这个角色多了一分血肉，加重了一份浓浓的亲情，刻意描写了周在狱中想念儿子之苦，为此不惜逃狱。还刻意描写了一个变态的残忍的保安队长徐锦江，徐利用\\"香港帮\\"和\\"大陆帮\\"犯人之间的摩擦，作为控制秩序的手段。影片末段，周被捉回，惨遭狱警虐待。在一场火烧监狱的 中，周终于击败了保安队长，在一片狂叫中，血水恣意飞溅，暴力在狂暴的环境和情势下完全合理化