大西南解放后，土匪头子吴八凭借着云雾山天险，进行垂死挣扎，继续残害人民。我军某部为了彻底解放云雾山人民，消灭以吴八为首的国民党残余匪徒，派田冬生带领一个排的解放军战士，去吴家寨执行侦察和剿匪的重要任务。吴家寨像死去了一样沉寂无声。田冬生命令二班控制寨外制高点，自己带领另外两个班进寨搜索。他们在一个破旧的茅草屋的稻草堆里，发现了隐藏的贫农方有志的妻子方大嫂。方有志因替解放军带路，被吴八抓进了水牢。方大嫂恳求解放军快把方有志救出来。老贫农周庆福也赶来了。起初，他怕解放军来的人少，打不垮吴八匪帮，解放军使他打消了顾虑，他和方大嫂向解放军介绍了吴八密室地洞的情况。田冬生听完了他们介绍情况，率领部队冲进吴八家中。土匪焦五见到解放军进入吴家寨，立刻向吴八报告。吴八命令管事王敬忠监视我军后路，焦五率领匪徒向我军进攻。我军在激烈的战斗中，给予敌人以重大杀伤后，开始撤退。田冬生为了掩护战友们转移，被敌人抓获，投入水牢。吴八为了从田冬生嘴里搞到我军情报，派人给他往水牢里送饭。田冬生和已经被关在水牢里的方有志将送饭的匪徒打死，两人逃出吴家寨。连长批评了田冬生在侦察中的轻率行动，方有志将吴家寨详细的情况报告解放军，团部命令立即向吴家寨进军。吴八逃出吴家寨，将匪徒化整为零与解放军周旋，并把吴家寨的群众胁迫进山，企图切断我军与群众的联系。匪徒肖启奎发现周庆福悄悄回家，立即前来问罪。危急时刻，方有志赶来活捉了肖启奎。老乡们纷纷从吴八处逃出，找解放军报告土匪行踪，李大娘找团长请求救出自己被土匪强迫当匪的儿子李大有。田冬生再次接受了侦察土匪行踪的任务，他和朱大刚化装成曾匪联络官，进山侦察。吴八趁朝鲜战争爆发，蠢蠢欲动。曾司令联络官的到来，使他产生了怀疑，但田冬生和朱大刚机智勇敢地生擒匪徒王敬忠，在李大有的帮助下，顺利返回。吴八惊恐万状，立即改变计划，进攻吴家寨。解放军将吴八一伙团团围住，吴八逃进周庆福家，将周老汉杀害后仓皇逃走。方有志一路跟踪吴八，被吴八打伤，解放军赶来，救起了他。吴八逃进狼牙洞，田冬生用巧计封锁洞口攻进狼牙洞，全歼土匪，活捉了吴八。